Qué es una due diligence

En el mundo de las inversiones y las finanzas, especialmente en la compraventa y fusión de empresas, el concepto due diligence es uno de los anglicismos más usados antes de cerrar una operación de tal naturaleza. Pero, ¿qué es due diligence? A través de las siguientes líneas indicaremos en qué consiste, sus características y su importancia en el mundo de los negocios.

En pocas palabras podemos definir el concepto due diligence como una auditoría de compra. Es decir, se trata de un proceso de análisis, investigación y recopilación de datos que lleva a cabo una compañía interesada en adquirir otra (o invertir en ella) para así conocer en profundidad el estado de dicha entidad.

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Esta investigación y análisis no debe enfocarse únicamente en materia financiera y económica, sino que, además, ha de englobar departamentos como el laboral, comercial y fiscal. El objetivo es conocer el estado real de la empresa para así analizar con detalle los riesgos, costos y oportunidades de beneficios que supondría la adquisición de la misma. Por tanto, con este tipo de auditoría se logra sacar a la luz todos aquellos aspectos de la empresa que se encuentran ocultos a simple vista.

Para qué sirve una due diligence

Una due diligence permite determinar de la manera más fehaciente posible los riegos que puede conllevar para una empresa la operación de compra parcial o total de otra entidad. El objetivo, por tanto, no es otro que minimizar los riesgos que puede tener la parte compradora o inversora si finalmente decide llevar a buen puerto la operación. De hecho, permite advertir posibles pasivos ocultos del negocio, analizar contingencias si las hubiera, identificar sinergias que puedan desarrollarse y planificar estrategias adecuadas para lograr el máximo beneficio económico posible tras la adquisición, en el caso de que se ejecutara. En efecto, si la empresa compradora encuentra durante este procedimiento aspectos nuevos o elementos que permanecían ocultos, retomaría de nuevo las negociaciones en pos de adecuar la transacción a la nueva realidad.

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Durante el proceso el vendedor asume la obligación de aportar la información que sea requerida por la otra parte. Así que no podrá ocultar o tergiversar datos ni cifras, y deberá mantener a lo largo del proceso el cumplimiento de forma transparente. En caso no cumplir con las obligaciones correspondientes, o si incurre en alguna negligencia, la parte compradora podría reclamar una indemnización por los daños y perjuicios causados.

La due diligence viene acompañada de un acuerdo de confidencialidad que han de cumplir ambas partes. Este convenio pactado de manera legal se sustenta sobre el principio de que, en el caso de que la compraventa no llegara a realizarse, la potencial entidad compradora no podrá utilizar toda la información que ha recabado de la otra entidad. En todo caso, el acuerdo será recíproco, puesto que la parte inversora no podrá hacer uso de la información comercial y confidencial recabada, ni la entidad vendedora deberá adoptar una postura imprudente facilitando datos sobre los que tiene la obligación de salvaguardar dado su carácter confidencial.

Cuándo realizar una due diligence

Una due diligence es un examen que suele ser indispensable en operaciones de compra o fusión empresas y en rondas de financiación. Dichas rondas son uno de los métodos que utilizan las empresas emergentes para conseguir financiación entre los inversores.

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El proceso que se lleva a cabo durante una due diligence se asemeja a una ITV en la que las pymes han de demostrar si cumplen o no con ciertos requerimientos. En este sentido, la finalidad de este procedimiento empresarial no es precisamente determinar si está en mejores o peores condiciones que la competencia, sino comprobar si las diferentes áreas del negocio cumplen con las obligaciones pertinentes y, en caso contrario, que riesgos derivan de ello en materia legal.

Como señalan los expertos, una pyme suele efectuar este examen en tres contextos: previamente a una operación de compra, cuando hay cambios en el proceso de administración o cuando hay inversores que tienen interés en formar parte de rondas de inversión.

Por lo general, una due diligence puede durar entre dos semanas y un mes, aunque todo depende del tiempo que tarde la entidad en proporcionar la información oportuna, o de la clase de due diligence que se quiera efectuar. Las hay con un examen detallado y completo y las hay de alcance limitado. Por ejemplo, en las empresas más jóvenes se da por hecho que hay ciertos parámetros que no se van a cumplir, por lo que no se analizan. En cualquier caso, las principales materias evaluadas y analizadas son de índole fiscal, contractual, laboral y contable.

Por último, conviene recordar que la due diligence suele efectuarse a petición expresa del comprador, aunque los propios emprendedores tienen la posibilidad de solicitar una auditoría de su negocio para probar la autenticidad de sus datos. Esta opción se denomina vendor due diligence.


Publicado el 03-2020 por Englobally Latinoamérica